民　事　答　辩　状

民　事　答　辩　状

答辩人刘某，男，汉族，生于年月日，东莞市人，住所地广东省东莞市号。

答辩人就原告答辩人房屋买卖合同纠纷一案，答辩如下：

一、《房产转让合同书》的签订，系双方真实意思表示，其订约目的、合同形式没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效

　　２００７年８月２４日，答辩人与原告签订《房产转让合同书》，约定将答辩人所有的一栋位于东莞市的村集体统建楼转让给原告，转让价为１００万元，合同一式四份，答辩人、原告、村委及见证人各一份。《房产转让合同书》的签订系双方真实意思表示，原告作为具有完全民事行为能力的民事主体对于合同标的物的性质及相关信息有直观、全面的了解。在合同签订过程中，答辩人没有隐瞒、欺诈、胁迫的行为，答辩人所在村委派出工作人员进行了见证。合同在订约目的及形式上没有违法的地方，且合同双方的意思表示真实有效，因此《房产转让合同书》是有效的。

二、《房产转让合同书》的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，也没有损害国家、集体、第三人及社会公共利益，合法有效

本案所涉及标的物位于改革开放前沿阵地的东莞，其背景具有其特殊性。标的物所在地，虽然其性质依然是集体所有的土地，但其功能已远远超出其本身的应有之义。只是囿于众所周知的原因，其性质没有转化为国有土地，但其外观及形式上早已归入城市土地之列。况且，《房产转让合同书》的标的物虽然位于集体所有的土地之上，但对其进行转让，并没有违反法律、行政法规的强制性规定，而无效只限于违反效力性规范的合同。此外，本案中《房产转让合同书》约定标的物转让，也没有损害国家、集体（合同签订时，村委同意并派出工作人员见证足以证明没有损害集体利益）、第三人及社会公共利益，因此，合同合法有效。

三、本案标的物具备履行合同约定的各项条件，合同目的完全能够实现

《房产转让合同书》约定的标的物已经完工建成，各项手续正在办理完备之中，答辩人完全可以按照合同约定履行自己的义务。在合同履行过程中，答辩人没有违约行为，也没有法律、行政法规规定及合同约定解除合同的情形，因此，《房产转让合同书》应当依约继续履行。

综上所述，答辩人与原告签订的《房产转让合同书》系双方真实意思表示，答辩人在签订合同过程中没有使用欺诈、胁迫的手段，合同内容没有损害国家、集体、第三人及社会公共利益，也没有违反法律、行政法规的强制性规定，原告主张合同无效，纯粹是因为当前受全球金融风暴影响，房地产市场低迷，价值贬值，为维护其不法利益，以请求法院确认合同无效的合法形式，达到其转嫁风险的不法目的。为维护房地产市场正常秩序及答辩人合法权益，恳请贵院驳回原告对于答辩人的诉讼请求。

此致

东莞市第三人民法院

　　　　　　　　　　　　　　　答辩人：

　　　　　　　　　　　　　　２００９年４月２日