民事诉讼状

民事诉讼状

原告深圳市鑫泰利润滑油有限公司，注册号：4403061227205，住所地：深圳市宝安区龙华郭吓村十一巷10栋3楼。

法定代表人：何芳珠

被告深圳市宝安区龙华永佳电子制品厂（以下简称被告一），注册号：008589A，住所地：深圳市宝安区大浪镇街道石观公路东侧。

负责人：施养溪

被告香港永佳电子制品有限公司（以下简称被告二），住所地中国香港。

诉讼请求：

1、判令二被告给付原告货款279388港元及逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率计算至给付之日止）至起诉日9402.5港元；

２、本案诉讼费用由二被告承担。

事实与理由：

2000年6月27日，被告二、深圳市宝安外经发展有限公司、深圳市龙高峰经济发展有限公司共同出资成立深圳市宝安区龙华永佳电子制品厂即被告一，其性质为三来一补企业。2005年1月，原告与被告一建立业务联系，开始业务往来，具体合作方式为：被告一在生产过程中需要润滑油及其他石油制品，则由被告二以传真方式向原告下达订单，原告接到订单后，依约向被告一提供货物，被告一接收货物后，于签收之日三十日内向原告付款。几年来，此种合作模式及交易、付款方式，有的已经载入合同，有的也已经成为一种交易习惯，双方履约良好，均无违约行为。2008年3月4日，被告二向原告下达NO：EP208-030003号订单后，直到2008年１０月２８日被告二向原告下达NO：PO:０８１０９５１９号订单，共计订单二十五余份，原告均按合同约定及双方之间多年来形成的交易习惯向被告一发送货物，被告一却单方面违约拒不付款。从被告一就订单NO：EP208-030003批货物逾期付款以来，原告多次与二被告交涉，要求付款，二被告却自始至终拒不付款。二被告的违约行为，给原告的资金周转带来了严重困难，从而造成原告货款利息损失及其他重大经济损失。

综上所述，原告与二被告合作多年，双方之间的合作既有合同文本规定，又有交易习惯约束，二被告在原告完全履约后拒不付款，已构成根本违约。对于原告的经济损失，应当承担全部赔偿责任。为维护原告的合法权益，根据《民事诉讼法》第一百零八条之规定，特向贵院提起民事诉讼，恳请判如所愿。

此致

深圳市宝安区人民法院

具状人：深圳市鑫泰利润滑油有限公司

委托代理人:熊世松 广东尚融律师事务所律师

                                    2009年3月23日